Türk ticari hayatında devrim niteliği taşıyan değişiklikleri içinde barındıran yeni Türk Ticaret Kanunu, yarın yürürlüğe girecek.
1 Temmuz’da yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu’nda iş ve ekonomi dünyasından gelen talep ve eleştiriler doğrultusunda 17 başlık altında toplam 84 maddeyi etkileyen değişiklik, geçen hafta Meclis Genel Kurulu’nda kabul edildi.
Kanun, 2011 yılında kabul edilen Türk Ticaret Kanunu’nda, uygulamada sorun yaşanmaması için bazı değişiklikler içeriyor. Buna göre, 47 hapis cezasının 33’ü idari, 6’sı adli para cezasına çevrildi. Sahtekarlık, evrakta sahtecilik gibi 8 fiilin hapis cezasına dokunulmadı.
Bundan böyle her tacir internet sitesi oluşturmak zorunda olmayacak, ancak internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi olan tacirler, işletmesi ile ilgili bilgileri bu siteden yayımlayacak.
Ticaret sicili kayıt işlemlerinin elektronik ortamda yapılması için toplanması ve işlenmesi gereken kişisel veriler, kişisel verilerin korunması ve bilgi güvenliğinin sağlanmasına ilişkin mevzuata uygun bir şekilde korunacak.
Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişiye, sicil müdürünün teklifi üzerine mülki amiri tarafından bin lira ceza uygulanacak. Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlara 2 bin lira caza verilecek.
Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılacak. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilecek. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanacak.
Söz konusu sitede ayrıca anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları, soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanacak. Bu yükümlükleri yerine getirmeyenler için 2 bin lira idari para cezası uygulanacak.
İşletmesi ile ilgili, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte bulunan tacirler ile tek başlarına ticaret yapan ancak ticaret unvanlarına, bir şirketin var olduğu izlenimini uyandıracak ekler yapan kişiler, 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılacak. ”Türk”, ”Türkiye”, ”Cumhuriyet” ve ”Milli” kelimeleri bir ticaret unvanına ancak Bakanlar Kurulu kararıyla konabilecek. Aksi davranan tacirler hakkında da aynı ceza uygulanacak.
SPK’dan izin alınacak
Şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla ya da vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (SPK) izin alınacak. SPK’dan izin almadan halktan para toplayanlara 6 aydan 2 yıla kadar hapis cezası verilebilecek.
Kanunun göreve ilişkin hükümleri, kanun yürürlüğe girdiği tarihten önceki açılmış davalara uygulanmayacak. Bu davalar, açıldıkları tarihte yürürlükte bulunan kanun hükümlerine tabi olacak.
Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorunda olacak. Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defterikebir ve envanter defteri ile defterlerin açılış onayı, kuruluş sırasında noter tarafından yapılacak.
Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilecek. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmayacak.
Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı’nca çıkarılacak tebliğle belirlenecek.
Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirecek.
Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde, bu yönde hazırlıklarda ya da şaibeli iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca, 1 yıl içinde fesih davası açılabilecek.
Pay sahipleri şirkete borçlanamayacak
İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamayacak. Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı, geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirketten borç alamayacak.
Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri, şirkete borçlanamayacak, pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin yakınları da belirlenen şartları taşımaları koşuluyla şirkete borçlanabilecek.
